Code de conduite : encadrement éthique et conformité des comportements en entreprise

Le code de conduite est un document interne à portée obligatoire ou indicative selon sa forme d’intégration. Il définit les règles de comportement, les principes éthiques et les obligations déontologiques attendus des salariés, dirigeants, sous-traitants et partenaires dans le cadre professionnel.

Il contribue à prévenir les dérives, à réduire les risques juridiques et à renforcer la culture d’entreprise.

Bien qu’il soit distinct du règlement d’ordre intérieur, le code de conduite peut avoir une portée disciplinaire, à condition d’avoir été régulièrement communiqué et intégré dans les documents opposables aux salariés.

Questions et réponses

  • Le code de conduite est-il juridiquement obligatoire ?
    Non, le code de conduite n'est pas juridiquement obligatoire, mais il est fortement recommandé, notamment pour prévenir les risques et sensibiliser les collaborateurs aux enjeux éthiques.
  • Comment rendre le code de conduite opposable aux salariés ?
    Pour être opposable, le code doit être communiqué à chaque collaborateur, annexé au contrat ou intégré dans les documents de référence, et la preuve de sa diffusion (signature ou attestation de remise) doit être conservée.
  • Peut-on sanctionner un salarié qui ne respecte pas le code de conduite ?
    Oui, dès lors que le code de conduite est opposable et que la procédure disciplinaire prévue par la loi est respectée, un salarié peut faire l'objet d'une sanction en cas de non-respect.

Contenu et structure d’un code de conduite

  • Un engagement formel au respect des lois, règlements internes, chartes applicables et codes déontologiques sectoriels
  • L’interdiction explicite des comportements prohibés : corruption, discrimination, harcèlement, conflits d’intérêts, abus d’autorité
  • Des règles de comportement au quotidien : utilisation des outils professionnels, confidentialité, protection des données, communication interne, relations avec les clients et fournisseurs
  • Une description du dispositif de signalement interne des faits contraires au code, incluant les garanties offertes au lanceur d’alerte

Finalités et bénéfices pour l’entreprise

  • Formaliser les engagements de l’entreprise en matière de compliance, responsabilité sociétale (RSE) et gouvernance d’entreprise
  • Encadrer les pratiques individuelles dans un cadre partagé, cohérent et sécurisé
  • Prévenir les risques juridiques, réputationnels et sociaux liés aux comportements déviants
  • Renforcer une culture d’entreprise fondée sur l’intégrité, la transparence et l’exemplarité managériale

Champ d’application et opposabilité

  • S’applique à tous les collaborateurs : salariés en CDI/CDD, apprentis, intérimaires, stagiaires, mais aussi sous-traitants, freelances et prestataires contractuels
  • Peut être :
    • Annexé au contrat de travail ou au règlement d’ordre intérieur
    • Diffusé par circulaire interne, avec preuve de diffusion (signature ou accusé de réception numérique)
  • Devient juridiquement opposable s’il est porté à la connaissance du salarié et s’intègre dans les documents de référence de l’entreprise (Code du travail – art. L.245-1 et suivants)

Pratiques RH recommandées pour la mise en œuvre

  • Élaborer le code en concertation avec la direction, les RH et la délégation du personnel, pour garantir son acceptabilité
  • Organiser des sessions de formation ou de sensibilisation à l’éthique professionnelle
  • Prévoir un canal de signalement interne sécurisé, conforme à la directive (UE) 2019/1937 et à la loi luxembourgeoise du 16 mai 2023 (ex. plateforme interne ou outil externe confidentiel)
  • Actualiser le code tous les 2 à 3 ans, ou après une évolution réglementaire, structurelle ou sectorielle majeure
  • Veiller à une formulation claire, accessible et pragmatique, évitant les injonctions générales peu applicables

Références juridiques et sources applicables

  • Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte
  • Loi du 16 mai 2023 relative à la protection des personnes signalant des violations du droit
  • Loi du 1er août 2018 sur la protection des données (RGPD)
  • Code du travail luxembourgeois, notamment articles L.245-1 à L.245-9 sur la procédure disciplinaire
  • Jurisprudence nationale sur la validité des codes internes opposés aux salariés